The Japan Times - Dernier jour pour l'offre hostile et contestée d'UniCredit sur Commerzbank

La deuxième banque italienne a lancé début mai cette offre publique d'achat (OPA) pour prendre le contrôle de sa rivale allemande, valorisée 35 milliards d'euros, et asseoir son statut de géant européen.

L'offre se termine officiellement ce mardi à 23H59, sauf prolongation. La banque italienne s'est déjà félicitée lundi d'avoir dépassé le seuil de 30% qu'elle s’était fixé pour cette OPA.

L'offre d'UniCredit n'est pas avantageuse (elle est inférieure à la valorisation en Bourse de la cible) et reste peu ambitieuse pour le moment (la banque milanaise détenait déjà 26,7% de Commerzbank avant son lancement).

Si l'offre réussit et qu'elle est validée par la Banque centrale européenne, elle devrait surtout permettre à UniCredit de monter ensuite graduellement dans le capital de Commerzbank et de la fusionner avec sa filiale allemande HypoVereinsbank, acquise en 2005.

UniCredit se propose notamment de faire des coupes dans le réseau international de Commerzbank, jugé trop complexe et inefficace, et de recentrer la banque sur ses activités en Allemagne.

- Rejet allemand -

L'offre est rejetée en bloc côté allemand. Le chancelier Friedrich Merz a estimé début mai qu'elle détruisait "la confiance" dans la deuxième banque privée du pays.

La présidente du directoire de Commerzbank, Bettina Orlopp, a contre-attaqué avec un plan stratégique visant à renforcer la rentabilité d'ici 2030 et à démontrer à ses actionnaires que la création de valeur serait supérieure en restant indépendant.

Au‑delà du désaccord sur la stratégie et le prix offert, les deux établissements s'opposent sur la manière dont UniCredit a réussi à rallier une partie des actionnaires pendant la période d’offre.

Début juin, Commerzbank a lancé une nouvelle bataille en demandant à l'autorité allemande des marchés financiers, la BaFin, d'examiner des "informations potentiellement trompeuses fournies par UniCredit" sur sa participation dans la banque allemande.

Commerzbank accuse UniCredit de gonfler artificiellement l'impression de succès de son offre.

UniCredit communique régulièrement sur le taux d'acceptation de son offre sur Commerzbank: il était de 11,91% lundi, s'ajoutant à une participation de 26,7% acquise au moment de lancer début mai son offre de reprise sur sa rivale allemande.

La banque italienne y ajoute 13,19% du capital détenu via des dérivés en espèces et 3,22% via des dérivés en actions.

Selon la direction de Commerzbank, les actions apportées à l'offre proviennent quasi exclusivement de banques et d'institutions financières dans l'écosystème d'UniCredit, et pas d'actionnaires convaincus par l'offre.

Le comité central d'entreprise de Commerzbank a d'ailleurs chargé vendredi son président de déposer une plainte contre X pour suspicion de manipulation de marché et d'information trompeuse.

Saisi, le parquet de Francfort a indiqué lundi avoir ouvert une "enquête préliminaire" concernant une "éventuelle manipulation de marché". Une enquête formelle ne pourra être lancée que si des indices d'infraction sont établis.

UniCredit a aussi fait appel à la BaFin et martelé lundi "rejeter fermement les allégations et insinuations concernant ses déclarations et le processus d'offre".

"À aucun moment, UniCredit n'a regroupé ni confondu les différentes catégories qui doivent être déclarées en vertu de la réglementation applicable; la confusion entre ces catégories provient à plusieurs reprises de la direction de Commerzbank, et non d’UniCredit, apparemment dans le but de monter un récit trompeur", a accusé la banque italienne dans un communiqué.

- Contrôle -

Dépasser le seuil de 30% des droits de vote permettrait à UniCredit de "nommer l'ensemble des représentants des actionnaires au sein du conseil de surveillance", où siègent deux représentants de l'État allemand, actionnaire depuis la grande crise financière, et à terme de mettre en place sa stratégie.

Une position contestée par  la présidente du directoire de Commerzbank, Bettina Orlopp. Elle rappelle l'existence d'un accord avec Berlin, garantissant à Commerzbank le pouvoir de proposer les représentants de l'État dans l'instance de contrôle. " Cela soulève des interrogations sur la fiabilité des accords ", a-t-elle averti lundi lors d'un congrès bancaire à Francfort.

UniCredit maintient qu'une majorité renforcée - de 75% - ne serait nécessaire que pour une fusion ou une restructuration, ce qui n'est envisagé que dans un deuxième temps avec HypoVereinsbank.

M.Saito--JT