The Japan Times - L'énorme plan de rémunération d'Elon Musk chez Tesla annulé par une juge

"Le jugement est en faveur du plaignant", a conclu la juge Kathaleen McCormick dans sa décision de 200 pages publiée mardi. "Le plaignant est fondé à avoir une annulation", a-t-elle tranché.

Elle précise que les parties doivent désormais "discuter entre elles pour établir une décision finale destinée à mettre en oeuvre ce jugement" et "à mettre un terme à cette affaire au niveau du procès".

"L'homme le plus riche du monde a-t-il été trop payé?", commence la décision de la juge, soulignant que le plan représentait 250 fois la rémunération moyenne des pairs d'Elon Musk.

Celui qu'elle surnomme le "Superstar CEO" (patron superstar) détenait à l'époque 21,9% du capital de Tesla mais était celui qui en avait vraiment le contrôle, selon le document.

La juge considère que les actionnaires ont reçu des informations "erronées" et "trompeuses" au sujet du conseil d'administration et du comité de rémunération --dont plusieurs membres étaient des proches du milliardaire depuis 15 à 20 ans-- en amont de l'assemblée générale au cours de laquelle le plan a été approuvé.

Le milliardaire a posté sur le réseau social X (ex-Twitter), qui lui appartient: "N'installez jamais le siège de votre société dans l'Etat du Delaware".

Vers 00H30 GMT mercredi, l'action Tesla perdait 2,89% dans les échanges électroniques après la clôture de la Bourse de New York.

Le cabinet d'avocats représentant le plaignant principal, Richard Tornetta, et d'autres actionnaires, s'est réjoui dans une déclaration transmise à l'AFP d'avoir remporté une affaire "emblématique" en matière de rémunération.

La juge "a déterminé que le conseil d'administration de Tesla avait failli à son devoir fiduciaire en structurant la rémunération par tranches d'(Elon) Musk et, par conséquence, elle a ordonné que le package dans son ensemble soit annulé", a relevé le cabinet Bernstein, Litowitz, Berger & Grossman.

- "Gargantuesque" -

"Nous sommes extrêmement reconnaissants de la décision minutieuse et extrêmement bien raisonnée du tribunal de renverser le plan de rémunération ridiculement surdimensionné de Tesla", a commenté Greg Varallo, l'un des avocats principaux des plaignants, cité dans la déclaration du cabinet.

Cela se fera "au profit des investisseurs de Tesla, qui vont voir la dilution générée par ce gargantuesque plan être effacée", a-t-il poursuivi.

Sollicité par l'AFP, l'avocat d'Elon Musk n'a pas réagi dans l'immédiat.

Des audiences se sont déroulées en novembre 2022, au cours desquelles Elon Musk est allé défendre cet énorme plan de rémunération.

"La probabilité de survie (du groupe) était extrêmement basse", avait alors rappelé le multi-entrepreneur, assurant que le constructeur était en 2018 tout près de la faillite.

Elon Musk était poursuivi, aux côtés de Tesla et de certains membres du conseil d'administration, par un actionnaire qui leur reprochait d'avoir indûment autorisé en 2018 "le plus gros plan de rémunération jamais attribué à un dirigeant".

Ce plan prévoyait de remettre à M. Musk des actions Tesla en fonction de l'atteinte de plusieurs objectifs sur dix ans. Il était estimé lors de son adoption à 56 milliards de dollars.

Selon le plaignant, l'homme d'affaires a dicté ses termes aux administrateurs qui, au vu de leurs relations avec lui ou de leurs intérêts personnels, n'étaient pas suffisamment indépendants pour s'y opposer.

Et ce alors qu'il ne travaillait pas à temps plein pour Tesla dans la mesure où il était aussi à la tête de la société spatiale SpaceX et des startup Neuralink et The Boring Company. Il a également racheté le réseau social Twitter, qu'il a rebaptisé X.

Le procès, qui a duré cinq jours, s'est tenu sans jury.

Elon Musk avait assuré ne pas avoir participé à l'élaboration du plan, même si des documents montrés en audience ont suggéré qu'il en avait parlé avec des membres du conseil d'administration et avec des cadres.

S.Yamamoto--JT